¿Hacia el “outsourcing” de los consejos de administración?


Antes o después la innovación en organización empresarial también afectará a los consejos de administración, unos órganos que hasta el momento parecían a salvo de cualquier cambio.

Como ejemplo un articulo que aparece en el último número de la Stanford Law Review, en el que Stephen Bainbridge y Todd Henderson, profesores de las universidades de California (UCLA) y Chicago, respectivamente, plantean una idea interesante por lo rupturista: la posibilidad de externalizar los consejos de administración de las empresas y ponerlos en manos de firmas especializadas en una nueva categoría de servicios profesionales que los autores denominan BSPs (Board Services Providers).

Bainbridge y Henderson dejan de lado el tradicional debate académico sobre si los consejos de administración ejercen demasiado control sobre los asuntos corporativos, demasiado poco, o justo el necesario, y, partiendo del hecho de que, en el fondo, la composición y funcionamiento de los consejos de administración de las sociedades mercantiles apenas ha variado en los últimos 200 años, nos plantean este novedoso enfoque. Una fórmula mucho menos loca de lo que puede parecer a primera vista.

La solución que plantean va más allá de contratar consejeros independientes, algo que ya hacen muchas compañías, sino que consiste en externalizar toda la actividad del consejo de administración y ponerla en manos de una empresa de servicios profesionales especializados en gobierno corporativo, de un modo parecido a como hoy las compañías recurren a firmas de auditoría, despachos de abogados, asesores fiscales o empresas de consultoría.

Se trata de una solución que puede salvar algunas de las limitaciones que actualmente observamos en los órganos de administración de muchas empresas: falta de conocimiento del negocio en unos casos, falta de independencia en otros, endogamia, escaso compromiso con sus decisiones, escasa dedicación, poca capacidad para controlar las acciones de los directivos, falta de información en unos casos y en otros falta de tiempo para procesar toda la información que reciben, poco trabajo en equipo, poca diversidad de perspectivas, etc.

Según los autores, la aparición de esta categoría de proveedores de servicios profesionales contribuiría a aumentar la transparencia sobre el funcionamiento de los órganos de gobierno. Además, es previsible que el compromiso de estos nuevos órganos de gobierno con sus decisiones será mayor, ya que estará en juego su reputación en este nuevo mercado y, por tanto, su negocio. También contribuirá a una mayor calidad en las decisiones la posibilidad que tendrán estas firmas de movilizar talento especializado dependiendo de la naturaleza y alcance de cada decisión. Y, aunque pueda parecer contradictorio, recurrir a los servicios de uno de estos BSPs también puede ser una solución para que en las grandes decisiones que tienen que tomar las empresas esté representada una mayor diversidad de perspectivas, algo que en un consejo de administración convencional es más difícil dado el número limitado de sus miembros. Y todo ello a un coste menor de lo que actualmente se gastan las empresas en retribuir a sus consejeros, ya que una mayor transparencia y la competencia entre diferentes BSPs contribuirá a contener los costes de estos servicios.

¿Qué os parece la idea? Es verdad que para que esta solución sea posible es necesario modificar la legislación mercantil, incluso en California, pero que alguien la haya imaginado ya supone un primer paso para que algún día pueda convertirse en una realidad.

Podéis leer el artículo completo aquí.

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